来源：贝果财经

“2.7亿元收购一个仅仅成立1年、今年以来无任何营业收入、亏损数千万元的公司，是否存在利益输送，是否掏空上市公司？”10月15日，步长制药（603858.SH）发布收购北京程瑞科技有限公司（以下简称“北京程瑞公司”）100%股权的公告后，由于信息不透明，一投资者提出了上述具有代表性的质疑。

根据相关线索，10月20日下午，《中国经营报》记者探访网传步长制药拟收购的北京市西城区西四北四条31号四合院，该四合院地理位置非常优越，距离北京故宫博物院直线距离仅约2000米。多名工作人员正在忙着从四合院向外搬运鼎、瓷盘、大花瓶等古玩器具，正准备装车运走。

10月21日，步长制药回复上交所问询函。其收购北京程瑞公司的主要目的是，收购该公司位于北京市西城区西四北四条31号的房屋（含土地）。步长制药方面表示，该处房产地理位置优越，历史沉淀丰厚。公司本次收购有利于公司以此为基础打造中医药文化平台，公司计划建设中医药文化博物馆，便于公司开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。

公告表述模糊

记者注意到，对此次收购的真实意图，步长制药10月15日和16日发布的收购公告和进展公告均未明确清晰地介绍。

10月15日，步长制药发布收购公告表示，为适应未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，拟收购北京程瑞公司100%股权。

北京程瑞公司注册成立于2020年9月21日，住所位于北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园25号A区一层2449。

10月19日，记者实地走访北京程瑞公司注册登记所在的北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园，通过向多位产业园门面承租人、安保人员打听，均未找到北京程瑞公司。在该产业园东区存在A24号店铺，但是无人办公和经营。

截至2021年8月31日，北京程瑞公司总资产为22128.18万元，负债总额为25593.39万元，净资产为-3465.21万元。2021年1~8月，北京程瑞公司营业收入为0元，净利润为-3564.21万元。

北京程瑞公司的股权结构为，北京龙乐智信集团有限公司（以下简称“北京龙乐”）持有99%的股权，个人股东徐杉杉持有1%的股权。

此次收购的方式为步长制药出资2023.97万元收购北京龙乐持有的99%的股权，另外由步长制药子公司山东步长神州制药有限公司出资20.44万元收购徐杉杉持有的1%的股权。北京程瑞公司100%股权转让款为2044.41万元。

另外，步长制药承接北京程瑞公司对个人田雯龙的债务25055.59万元，即步长制药本次收购的承债款为25055.59万元。此次交易总价合计为2.71亿元。并由公司承担合计不超过600万元的各项税费。

2021年上半年，步长制药营收为73.86亿元；净利润为9.46亿元。2020年，步长制药研发费用为5.33亿元。本次收购程瑞公司的总费用相当于2021年上半年净利润的28.65%，2020年研发费用的50.84%。

作为持有北京程瑞公司99%股份的大股东，北京龙乐成立于2015年5月，2020年营收为0，净利润为-102万元；2021年前8个月，营收为0.09万元，净利润为-71万元。北京龙乐股东分别为田雯龙和董丽荣，分别持有80%和20%的股权。

对于这个设立才一年而且财务状况堪忧的收购标的，步长制药迅速完成了董事会审议和部分款项的支付。

据步长制药相关公告，10月11日公司发出第四届董事会第六次会议的通知及会议所需全部资料，因情况紧急，10月14日13时以通讯方式召开该次董事会，董事会全体成员在充分了解相关情况、交易信息及资料后，对收购北京程瑞公司的议案进行了审慎审议，全票通过该议案。

10月16日，步长制药发布了收购北京程瑞公司100%股权的进展公告。收购协议及附件签署生效后1个工作日内，步长制药分别向北京龙乐支付股权转让款2023.97万元和向徐杉杉支付20.44万元，同时将承债款2.51亿元汇入共管银行账户。

对于收购北京程瑞公司的目的，步长制药公告称，北京程瑞公司区位优势明显，可形成中药文化合作交流平台，与公司现有业务布局协同发展，进一步夯实公司在核心城市的竞争优势，是公司重要发展布局，有利于公司未来业务的开展，有效提升公司整体运营环境和外部形象。

不过，北京程瑞公司核心产品是什么，具体业务是什么，收购北京程瑞公司的根本目的是什么？步长制药两份公告均未介绍，投资者仍然“一头雾水”。

据收购公告，北京程瑞公司固定资产净额增值5577.89万元，“固定资产中大部分是四合院资产”，而且“北京四合院市场价格增幅较大”。

仅仅在此处提到2次的四合院，成为投资者猜测步长制药此次收购的线索和方向。

跨界买四合院

在受到投资者广泛质疑的同时，步长制药此次收购事项也受到上交所详细的问询。

上交所要求步长制药补充披露北京程瑞公司主营业务情况，收购的目的、原因及合理性，四合院具体情况及定价合理性，交易的必要性与合理性等。

据步长制药回复公告，北京程瑞公司于2020年9月成立，但是直到2021年2月才开立银行账户，并于3月建账进行财务核算。

北京程瑞公司目前尚未进行经营活动，主要持有一处四合院房产。其收购北京程瑞公司，实际目的为购买位于北京市西城区西四北四条31号的四合院。该四合院已于2021年2月19日过户到北京程瑞公司的名下。房屋用途为住宅。

对于收购31号四合院的合理性，步长制药解释称，本次收购对公司中医药文化的宣传具有重要意义，且符合公司发展战略及发展目标，有利于公司未来的进一步发展，具备收购必要性。本次收购有利于公司整体战略目标的实现，提升公司整体运营环境，满足市场需求，公司的主营业务不会因此发生变化。公司经营状况良好，本次收购不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

据评估报告，标的资产存在与第三方的债务纠纷及司法划转。此外，评估机构勘察发现标的资产下属四合院房屋现状与不动产权证中记载的规划部分不符，可能导致房屋无法过户。

步长制药公告表示，该资产是北京程瑞公司依据北京市朝阳区人民法院2020年11月25日出具的（2020）京0105执恢1501号《执行裁定书》合法取得，并已于2021年2月19日过户到北京程瑞公司名下，北京程瑞公司合法持有产权证书，不存在权属纠纷等瑕疵。

步长制药公告表示，经过勘察，31号四合院的房屋存在翻建的情况，导致房屋现状与产权证书所载明的测绘图部分不符，形成了一定量的违章建筑（包括西厢房、地下室、车库等）。不过由于北京程瑞公司已经依法完成31号四合院的房屋（含土地）的过户手续并取得产权证书，前述违建瑕疵不会对本次收购构成障碍。

此次收购属于承债式收购。北京程瑞公司对债权人田雯龙所负债务2.51亿元是北京程瑞公司受让田雯龙对孙鹏程、于秀清享有的债权而来。

记者查询发现，2020年6月、7月和10月，31号四合院曾在京东拍卖网站上3次被拍卖。2020年10月31日，北京市朝阳区人民法院在京东司法拍卖网络平台上对该四合院进行公开拍卖的起拍价为2.1亿元，因无人出价而流拍。

据该四合院的房地产司法估价报告，该四合院当时已经处于“已查封、抵押权利限制”的状态，拍品的所有人为孙鹏程；该四合院土地使用权面积为944.80平方米，房屋建筑面积为405.1平方米。该四合院当时（估价日2020年8月19日）的市场价值为20488.27万元，房地产单价为21.69万元/平方米。

最终，通过一系列操作，31号四合院产权归属从原所有人孙鹏程，转移至北京程瑞公司，最终被步长制药收购。

此次，步长制药通过收购北京程瑞公司获得31号四合院的价格为2.71亿元，时隔一年，比前次京东法拍的起拍价多了0.61亿元。