炣燃科技12月16日讯（安琪）12月16日，深交所创业板公司管理部向古鳌科技下发关注函。针对公司收购北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“东方高圣投顾”）51%股权的事项，深交所要求公司说明收购的原因和必要性。

 关注函称，2021 年 12 月 14 日，你公司披露公告称，拟以自有资金 18,768 万元收购上海睦誉企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海睦誉”) 和东方高圣科技有限公司(以下简称“东方高圣”)合计持有的北京东方高圣投资顾问有限公司(以下简称“标的公司”)51%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。我部对此表示关注，请你公司 核实以下事项并作出书面说明:

 1.公告显示，标的公司是一家证券信息综合服务商，为投资者提 供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等多方位证券信息 服务。标的公司 2020 年、2021 年 1-9 月(以下简称“报告期”)分别 实现收入 4,917.37 万元、9,890.52 万元，分别实现净利润-1,481.53 万 元、-1,070.83 万元。报告期末，标的公司的未分配利润为-5,972.21 万元。

(1)请结合你公司主营业务开展情况、标的公司证券信息服务业 务的具体商业模式、主营业务收入构成、主要客户构成、核心人员、 核心技术等，详细说明此次收购的原因和必要性，你公司与标的公司 是否存在协同效应，如是，请说明产生协同效应的具体方面，以及发挥协同效应的具体措施。 (2)请结合标的公司报告期内资产状况、盈利能力等，说明此次收购亏损标的是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，请公司充分提示风险。

(3)2020 年 12 月 31 日及 2021 年 9 月 30 日，标的公司净资产 分别为-3,095.21 万元和-2,143.29 万元。公开资料显示，标的公司为 已备案的证券投资咨询机构，请结合标的公司财务状况及相关规则， 说明其备案资质是否存在被取消风险。

 2.公告显示，交易对方东方高圣和上海睦誉承诺 2022 年至 2024 年标的公司扣除非经常性损益后净利润(以下简称“净利润”)累计 不低于 1.26 亿元，2022 年至 2024 年净利润分别不低于 3,600 万元、 4,000 万元和 5,000 万元。

(1)请结合标的公司历史经营业绩、在手订单、预计客户拓展情 况及依据等充分披露其业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。

(2)请说明业绩承诺的履约保障措施，并请结合此次交易对价支 付安排，说明未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排等履约保障措 施的原因及合理性、是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并 充分提示风险。请独立董事核查并发表专项意见。

 3.收购协议约定，协议生效之日起 2 个工作日内向交易对方支付 第一期股权转让款 9,571.68 万元;在标的公司证券期货业务许可证变 更后 90 天内，公司向交易对方支付第二期股权转让款 9,196.32 万元。

(1)请补充披露协议生效的具体条件及预计时间，补充披露第一期股权转让款的支付时间安排是否符合商业惯例。

(2)你公司 2021 年第三季度末的货币资金为 2.03 亿元，请结合你公司营运资金需求、偿债计划、本次交易对价支付安排等，补充说 明此次交易采用现金收购方式是否会对你公司原有业务经营及财务 状况产生不利影响，并充分提示风险。

(3)公告显示，标的公司成立于 1998 年 2 月 18 日，股东为陈健 和陈军，后续标的公司股权结构经历多次变更，请补充说明标的公司 近 3 年内股权变更情况、交易对方东方高圣和上海睦誉的股权结构， 以及此次交易对方董监高及实控人与公司实际控制人、董监高有无关 联关系，有无关于此次交易的其他协议安排。

(4)请独立董事对上述事项进行核查，就本次现金收购的商业逻 辑及合理性，是否构成资金占用或利益输送发表专项意见。

4. 本次收购作价以收益法评估结果为基础，评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，标的资产所有者权益账面值为-3,040.98 万元，评估值 为 37,228.21 万元，增值额为 40,323.43 万元，增值率为 1,326%。

(1)2021 年 7 月 12 日，东方高圣将其持有的标的公司 45%股权 转让给上海睦誉。请补充说明东方高圣转让股权给上海睦誉的原因、 交易对价、定价方法、具体定价依据，以及与此次交易定价的差异及 合理性。

(2)请补充披露收益法下的预测表及评估结果表，并结合标的公 司报告期实现收入情况、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向 性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比，市场发展趋势、行业竞争格局、标的公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明 标的公司预测期收入的可实现性，是否与历史年度实现收入情况存在 较大差异，是否符合历史趋势。

(3)请补充披露收益法下预测期各项成本费用率及其预测依据， 是否与历史年度存在较大差异，如是，请说明原因。

(4)请补充披露收益法下折现率的计算过程及依据。

(5)请补充披露收益法下评估结果对营业收入、毛利率和折现率 的敏感性分析情况。

(6)请说明此次交易预计产生商誉的计算过程及依据。 请会计师针对(6)发表明确核查意见，请评估机构针对(1)至

(5)发表明确核查意见。

 5.针对标的公司财务数据:

(1)标的公司报告期内实现收入分别为 4,917.37 万元、9,890.52 万元。请公司补充说明报告期标的公司收入增加较大的原因及合理性。 请会计师说明针对标的公司收入确认真实性及准确性所实施的具体 审计程序及结果，涉及审计抽样的，请说明抽样数量及金额覆盖范围， 涉及函证程序的，说明具体函证结果，是否已获取充分适当的审计证 据。

(2)审计报告显示，标的公司报告期内销售费用中合作服务费分 别为 522.41 万元、3,343.05 万元。请公司结合前五大主要合作服务费 支付对象的经营业务、与标的公司的关联关系等，说明合作服务费支 出的合理性，结合报告期内标的公司的业务模式、盈利模式等，说明

报告期内合作服务费增长较大的原因及合理性。请会计师说明针对合 作服务费所实施的具体审计程序及结果，核查报告期主要合作服务费 支付对象与收入确认对象之间的关联关系，说明标的公司是否存在报 告期通过支付费用至第三方以刻意拉高收入的情形。

请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 12 月 21 日前将 有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管 处。同时，提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。 上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。