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　　一整套“上市公司+PE”的操作手法，被“中植系”运用到了极致，目前，中植系染指的上市公司已多达20多家。然而，当资本市场潮水退去，庞大的“中植系”正在拉响警报。《财新》传媒旗下一篇关于中植的报道，让金融圈又炸了锅。其实报道里也有不少内容，但转载的重点就一句话“证监会正在排查中植系风险”。

　　中植系，一个外界只能模糊的用“万亿级”来形容的神秘金融帝国；解直锟，一位潜行幕后、时不时让资本市场躁动的资本大鳄。随着当下风雨交加的大环境，这一庞大的金融帝国或即将揭开神秘面纱，控制人解直锟也正在被迫由幕后走向台前。

　　中植系将被监管部门现场检查

　　据财新消息，北京证监局联合江苏证监局将对中植系四大财富公司进行现场检查，财新援引中植集团内部人士消息称，“检查通知已经下了，几家财富公司都在做准备了。”

　　中植集团5月12日发布声明，称“监管机构的检查是针对企业的普遍常规检查，并非专项调查”。

　　中植系四大财富公司分别是恒天财富、新湖财富、大唐财富、高晟财富，四大财富公司是中植系的命脉所在，以强悍的募资能力著称，是中植系进行资本操作的资金来源。

　　2014年到2016年前后，在信托、财富的助推下，中植系成为了“PE+上市公司”模式的超级玩家。

　　一方面大量受让上市公司股权或参与定增，掌握话语权；另一方面则以PE基金布局热门的未上市资产，以图将资产注入上市公司，做高市值后离场套利。

　　恒天财富由中植财富控股持股45.1%为第一大股东，经纬纺机持股20%为第二股东。而中植财富控股为解直锟全资持有，股权层层穿透，解直锟为恒天财富实控人。

　　同样，新湖财富、大唐财富均由解直锟通过全资持有的中植财富控股控制，股权穿透后，解直锟分别持股47.03%、85%。

　　对于“中植系”融资端的风险，事实上监管早有注意。早在2016年7月，解直锟全资控股的中植资本便遭到江苏证监局行政监管。彼时江苏证监局称，2016 年5月11日至13日对中植资本进行现场检查，发现其涉及4项问题，包括子公司出资额、基金托管不符合规定等等。

　　同年5月，深交所下发对中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银的处罚通知。中新融泽及其一致行动人在买入上市公司荃银高科股份达到 5% 时，没有及时向证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，违反了相关证券法规。

　　而彼时穿透股权结构，这三家公司的背后实际控制人均为解直锟。

　　此次北京、江苏两地证监局联合进场再次检查，对中植系而言或是一记警钟。以预见的是，未来中植财富公司面临的监管压力将越来越大。

　　台前幕后

　　最近一年来，中植系在资本市场上的动作特别凶猛，把上市公司买成了白菜。

　　2019年4月16日，ST中南（002445.SZ）控股股东将其持有的25%股权对应的表决权、提名权、提案权等授予中植系的首拓融汇直至2021年。权益变动后，中植系成为ST中南的控股股东，解直锟成为实控人。

　　2019年5月8日，中植系旗下的红信鼎通资本通过拍卖获得了*ST美丽（维权）（000010.SZ）5.23%的股权，合计持有*ST美丽10.2%的股权，为第二大股东。

　　2019年6月20日，中植系旗下的中植融云、中植产投、丰瑞嘉华作为一致行动人增持*ST宇顺（002289.SZ）。增持后，中植系总计持有*ST宇顺29.19%的股权，实现控股。

　　2019年6月25日，宝德股份（300023.SZ）发布公告称，公司控股股东、实控人赵敏和邢连鲜二人拟将其所持约3161万股（占总股本的10%）协议转让至中植系旗下首拓融汇，转让总价为2.5亿。

　　2019年11月20日至12月13日，中植系用23天时间“闪电”收割了康盛股份（002418.SZ）、凯恩股份（002012.SZ）两家公司控制权。

　　2020年2月12日晚，融钰集团（维权）（002622.SZ）发布公告称，中植系旗下首拓融汇间接控制融钰集团23.81%的股份对应的表决权，解直锟成为上市公司实际控制人。

　　2020年3月16日晚，天山生物（维权）（300313.SZ）公告显示，中植系公司湖州皓辉将以5亿元转股债权认购天山农牧业新增的20,000万元注册资本，解直锟将成为公司实际控制人。但交易因为中小股东反对而未能成功。

　　2020年4月16日，创业板上市公司天山生物公告，控股股东天山农牧所持股份已被司法冻结，原因是融资担保纠纷。自2018年跨界并购暴雷之后，天山生物已经连续亏损两年，官司缠身，直奔退市悬崖而去。

　　整体上看，中植系投资都是经营不佳、面临困境的上市公司，甚至很多已经被退市警告。

　　有钱就可以这么任性么？

　　但其实中植系也是有苦衷的。

　　比如凯恩股份，上市公司原控股股东将股份表决权委托给中植系是为了抵债；而康盛股份股东浙江润成将股票拍卖给中植系也是为了抵债；

　　收购天山生物虽然告吹，但收购动机还是为了抵债。2016年至2017年，“中植系”旗下融资平台润兴租赁向天山农牧发放了共计11.6亿元的贷款，目前业已处于违约状态。为了解决债务问题而策划的“债转股”。

　　冤大头都是中植系，只是身份由“债主”变成了“股东”。

　　2020年4月7日，中小板上市公司融钰集团公告收到应诉通知书，其全资子公司因逾期未支付采购款，被起诉索赔7300余万元。

　　不久前，“中植系”拿下了融钰集团的实控权——2月12日，“中植系”旗下的中海晟丰资本，通过子公司北京首拓融汇，与融钰集团第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇垠日丰”）签订合作协议，取得了融钰集团23.81%的股份对应的表决权，解直锟成为上市公司实际控制人。

　　与天山生物类似，“中植系”虽没有出现在融钰集团的股东名单中，但多年来一直向融钰集团和融钰集团的大股东汇垠日丰输血。

　　早在2015年汇垠日丰以21.5亿元的对价拿下融钰集团控股权的时候，资管计划嵌套信托计划，幕后金主扑簌迷离。但融钰集团后来披露的相关公告显示，为这次收购输送弹药的正是“中植系”的融资租赁公司丰汇租赁。

　　也就是说，“中植系”接盘融钰集团，跟天山生物一样，实际上还是一起“债转股”。

　　在融钰集团的收购中，中植系也是设计了及其复杂的交易结构，以超过12亿的对价购买了市值6.8亿的股权。这个明显不合理的商业行为，业内解释为中植系的交易对手很可能是自己的“马甲”，“马甲”欠了银行的钱，“真身”就要帮忙还债。

　　上述事件都可以解释为，与中植系有债权和股权关系的上市公司，都已出现了现金流断裂或经营困难，需要中植系擦屁股。

　　雷声四起

　　中植系的A股版图，表面光鲜，其实已“千疮百孔”。

　　在中植系控制的8家上市公司中，已经有4家被“ST”或“*ST”。8家上市公司合计市值不过220亿元，2019年末净资产只有不到70亿，但当年净亏损却高达19.8亿元。

　　中植系控制的上市公司一览（单位：亿元）

　　在中植系参股比例超过5%的上市公司中（一共统计了16家），有7家已经被“*ST”，2019年合计亏掉了159亿元。在持仓标的中，不乏“*ST康得（维权）”和“*ST金洲”等造假明星及亏损大户。

　　中植系参股的主要上市公司一览（单位：亿元）

　　而根据《财新》的报道，中植系的证券资产已面临近千亿的浮亏。

　　“中植系”的这套体系曾在A股上叱诧风云：在信托、财富管理公司为源源不断的资金支持下，PE基金一面参与上市公司定增，掌握一定话语权，绑定上市公司，同时为套利做准备；另一方面则布局热门新兴行业的未上市资产。然后将资产注入上市公司，做高市值，“中植系”套现获利。可以说，“中植系”将“上市公司+PE”模式玩到了极致。

　　但当资本市场潮水退去，击鼓传花游戏没有了最后一棒，资产最后只能砸在自己手里。

　　一位管理着“上市公司+PE”产业基金的机构人士评价道，不能因为“中植系”出了一些问题就完全否定“上市公司+PE”模式。如果上市公司基本面不好，装进上市公司的资产又没有长期价值，最后结果是螺旋向下，这有违“上市公司+PE”模式做强做大上市公司的初衷，爆雷是迟早的事。

　　据不完全统计，“中植系”著名的踩雷事件，还有康美药业浮亏约15亿，长生生物约2亿，东方园林约1亿，合计超过100亿。

　　金融潮水退去，暴露出中植系明股实债的本质，而其参股的上市公司在频频炸雷后，中植系不得不以股抵债，拿下多家上市公司控制权。

　　一边是“市值管理”的美梦已渐行渐远，另一边则是数以千亿的负债。

　　这次现场检查，对中植系会意味着什么呢？

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责任编辑：陈悠然 SF104