红刊财经日前报道在2017年互联网金融机构海外上市潮中，拍拍贷、和信贷、融360（简普科技）、360金融等互金平台纷纷登陆美国资本市场。 如今，互金机构玖富集团也要“闯关”美股市场。 然而，由于各平台“合规”进程尚不明朗、P2P备案工作一再推迟，互联网金融企业的业务经营也时刻面临着极大的不确定性，任何平台都可能因违规而面对罚款、整改甚至停运。
美东时间7月25日，中国互联网金融服务综合平台玖富集团（9F Inc．）正式向美国证券交易委员会递交IPO招股书。招股书显示，玖富集团拟在纽交所或纳斯达克申请ADS上市，代码为“JFG”，最高募资金额为1.5亿美元。此次IPO的承销商分别为瑞士信贷、海通国际与玖富证券（9F Primasia证券）。
虽然监管部门近年来下发过多份整顿现金贷业务及互联网金融企业的文件，但很多平台的整改情况并不乐观。记者对比多位玖富借款人的借款协议发现，玖富在经营现金贷产品的过程中也存在高息放贷、虚增本金及疑似变相收取“砍头息”等违法违规行为。玖富选择在行业发展尚不明朗的时间点递交招股书的做法，及其能否顺利登陆美国资本市场，成为业内外讨论的焦点。
虚增借款本金 疑似变相收取“砍头息”
招股书显示，玖富集团2016年至2018年的总净收入分别为人民币22.61亿元、67.42亿元和55.57亿元。其中，来自“贷款服务费”（包括贷款便利服务费和贷后服务费）的净收入分别为人民币22亿元、65.3亿元、53.2亿元，在总净收入中的占比分别达到97.3%、96.9%和95.9%。
然而，在玖富总净收入额中占比超九成的贷款服务费中，面向借款人收取的部分在扣取及计息方式上多处于政策的“灰色地带”。
玖富万卡（借款时为玖富叮当）借款人阮女士向《红周刊》记者表示，其于2017年5月29日通过玖富叮当APP申请了一笔本金为3万元的借款。但合同显示该笔借款的本金则为39700.72元，年利率为11.55%，以等额本息方式分24期偿还，每期需还款1850元，不过阮女士银行卡的实际到账金额还是3万元。
借款成功后，阮女士在账户文件列表中发现了一份名为“小微金融信息咨询及信用管理服务合同”的文件，其中共包括八项服务的费用，分别为信用风险评估费472.26元、客户账户管理系统维护费383.71元、信息技术支持服务费1828.95元、撮合服务费147.58元、保障计划转款4247.98元、保险费317.6元、仲裁对接技术服务费119.1元、贷后管理费2183.54元，共计9700.72元。
值得注意的是，这9700.72元也正是阮女士并未实际到账，却在合同本金中虚增的金额。显然，玖富集团不仅将上述八项服务费计入了该笔借款的合同本金，还在此基础上以11.55%的年利率核算出了阮女士的每期还款金额。相当于每一笔附加费用，阮女士都需额外支付相应利息。
对此，北京市国汉律师事务所魏天贵律师告诉《红周刊》记者，借款人与金融机构约定的合同本金应当以借款人实际到账的金额为准。如果其实际到账的金额为3万元，而借款协议中却显示本金为39700.72元，平台多收取的9700.72元无真实借款合同依据，不属于借款金额，不受法律保护。
与阮女士有着类似遭遇的王女士也在借款过程中被玖富附加收取了多项费用，不同的是，王女士没有被虚增本金，而是只借了一笔款项，却“被签订”了两份借款合同。
据王女士介绍，其于2018年11月5日通过玖富万卡申请了一笔本金为1.1万元的借款，借款成功后，账户内却显示有两份借款协议，对应的合同本金分别为1.1万元和5955.4元。王女士实际到账金额仅为1.1万元，另一笔合同金额则在借款详情中显示为“费用分期”。此外，王女士合同列表中的各项附加费用并非如阮女士一般显示为“小微金融信息咨询及信用管理服务合同”，而是以参加保障计划确认书、网贷信息技术服务合同、信息咨询服务合同等多份协议呈现，每份协议中都约定收取不同的金额。
值得一提的是，玖富方面将各项附加费用计入合同金额并在放款时提前扣除的行为，疑似变相收取“砍头息”（金融机构在向借款人放款的同时在本金中扣除的利息、手续费、管理费等费用被业内统称为“砍头息”）。
2017年12月1日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室共同发布了《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（下文简称“《通知》”），明确禁止各类机构从借贷本金中先行扣除利息、手续费、管理费、保证金等费用。对此，有互联网金融业内人士向记者表示，金融机构在借款协议中抬高本金或虚拟合同又在放款时扣取相应附加费用的行为可以定性为变相收取“砍头息”。
玖富集团对于上述情况似乎做了某种“暗示”，其在招股书中表示，“我们的部分贷款便利服务费和贷后服务费是支付给第三方机构或仲裁服务机构的，因此借款本金发放至借款人时，借款人须同时缴付各项服务费。如果我们的上述行为被监管机构视为预先从本金中扣除利息等费用的行为，我们可能需要修改现有的运营模式并面临高额罚款，并将对公司的财务状况和业务运营产生不利影响”。
综合年利率超过法律红线
《通知》指出，各类机构以利率和各种费用形式对借款人收取的综合资金成本应符合最高人民法院关于民间借贷利率的规定，禁止发放或撮合违反法律有关利率规定的贷款。各类机构向借款人收取的综合资金成本应统一折算为年化形式，各项贷款条件以及逾期处理等信息应在事前全面、公开披露，向借款人提示相关风险。
《红周刊》记者注意到，玖富万卡在借款协议中的年利率基本处于8%至12%之间，但该利率值是以包含各项附加费用后的总金额为本金核算的，并未按相关规定将上述费用计入借款人的综合资金成本统一折算，故上述利率值其实远低于借款人还款的实际年利率。
据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
记者根据招商银行个人贷款等额本息计算器测算发现，阮女士实际到账本金3万元，合同显示每月还款金额约为1850元，还款期数为24期，实际年利率约为40.9%；王女士实际到账本金1.1万元，合同显示每月还款金额约为788元，还款期数为24期，实际年利率约为58.6%，均远高于其借款协议中显示的年利率。对此，魏天贵律师表示，无论金融机构以何种费用形式呈现借款人的资金成本，借款综合年利率高于24%的都属于违法。按照以上最高法的相关规定，玖富现金贷综合年利率已经突破24%的司法保护区间，甚至超过法律规定的36%的红线。
然而，玖富方面似乎并不承认存在上述事实，其在招股书中表示，截至公布招股说明书之日（7月25日），公司不存在继《通知》公布以来发生的，综合年利率高于36%的贷款。但据记者调查了解，玖富万卡平台2018年11月份及2019年4月份的两位借款人的借款年化利率均高于50%。
玖富业务持续性存疑
实际上，互联网金融行业的“出清期”一直没有结束。由于各平台“合规”进程尚不明朗、P2P备案工作一再推迟，互联网金融企业的业务经营也时刻面临着极大的不确定性，任何平台都可能因违规而面临罚款、整改甚至停运。“政策风险”也是玖富在招股书风险因素中提到最多的关键词之一。
虽然玖富集团近三年的业务收入还算可观，但用户活跃度却受到了重创。招股书显示，玖富平台的活跃借款人数量自2016年的约130万同比增加171.5%到2017年的约360万后，到2018年又下降36.3%至约230万。截至2019年3月31日，其平台活跃借款人规模进一步收窄，从2018年同期的100万减少400%至60万。玖富方面解释称，活跃用户的下降主要受监管政策不确定性的影响。
活跃用户大幅下降的同时，玖富的获客成本却在不断上升。2016年、2017年、2018年、2019年一季度，玖富新增单个出借人的成本分别为33元、132元、204元和324元；新增单个投资人的成本为163元、353元、655元和312元。玖富营销成本占总运营成本的比重也一直较高，其2016年、2017年、2018年、2019年一季度的营销成本分别为11.68亿元、22.44亿元、17.46亿元、3.49亿元，共计超52亿元，占当期运营成本的比重分别达62.7%、38.5%、52.2%、48.7%。
近日，业内传出陆金所将退出网贷业务转型消费金融的消息，引发了业内外对于互金行业加速出清的讨论。陆金所方面回应表示“旗下陆金服P2P业务正积极响应和配合监管‘三降’要求，现有产品与客户权益不受影响”。据《上海证券报》报道，上述“三降”是指“降机构数量、降行业规模、降涉及人数”，有关部门于近期召开的网络信贷风险专项整治工作座谈会，也传递了“下一阶段将多管齐下推动机构良性退出或平稳转型发展”的信号。
面对用户的流失与行业的动荡，玖富选择在行业发展尚不明朗的时间点递交招股书的做法，及其能否顺利登陆美国资本市场，成为业内外讨论的焦点。对此，苏宁金融研究院院长助理薛洪言向《红周刊》记者表示，站在互金机构经营的角度，风险和不确定性一直都在，且随着金融与科技的融合，这种不确定性会越来越大，所以企业永远等不到所谓的最佳上市时点。另一方面，上市在某种程度上也是企业经营成果的阶段性验收和变现，到了一定的经营阶段，股东、管理层、员工甚至市场会从各个方面施加影响，促使企业走上IPO之路。
值得关注的是，境内互金企业出海上市的现实并不乐观。Wind数据显示，截至2019年7月31日，除了宜人贷外，另外18只互金中概股均处于破发状态。其中，上市时间较早的敦信金融、中国贷款、信而富累计跌幅已超过90%。