据深蓝财经报道近日，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）在证监会官网更新了其招股书。

招股书显示，上海农商行资产规模9302.87亿，拟登陆上交所，本次公开发行的股票数量不低于本次发行并上市后总股本的10%（含10%），且不超过发行并上市后总股本的25%（含25%）。募集资金将全部用于补充核心一级资本，提高资本充足率。

这并非上海农商行第一次提交招股书。去年7月，上海农商行第一次发布招股书，后因股权结构不符合规定被要求整改。如今，时隔一年，据银保监会官网，上海银保监局7月6日已作出关于同意上海农商行股权变更的批复。也就是说，上海农商行终于将阻挡自己上市的绊脚石挪开了。

今天，我们一起来回顾下上海农商行的IPO之路，一起学习下最新的招股书。

1、股权结构不合规，首次IPO遇阻

上海农商行是上海唯一一家农商行，也是资产规模仅次于重庆农商行、北京农商行，在全国排名第三的农商行。然而，相较于去年已从港股成功回A的重庆农商行来说，上海农商行的IPO之路略显波折。

2018年11月，证监会官网发布《上海农村商业银行股份有限公司定向发行说明书（申报稿）》；

2019年6月，上海农商行向监管层报送申报稿；

2019年7月，上海农商行首次公开发行招股书，但这次申报因为股权问题被拦在了门外。

根据《商业银行股权管理暂行办法》、《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》中的相关规定，“同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。”“单个境内非银行金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。”

但第一次招股书显示，截至2019年5月31日，上海国际集团及其全资子公司上海国资经营和上海国资资管三者合计持有上海农商行总股本的18.46%，为上海农商行合并第一大股东。很明显，变更前的股权结构不符合以上规定。

上海农商行股权变更前的主要股东情况

因此，上海农商行要想在A股上市，必须完全股权整改，将单一非银行股东及其关联方的持股比例压降到10%（含10%）以下。

2、股东资格有瑕疵，但取得政府确认

今年7月，上海银保监会终于作出关于同意上海农商行股权变更的批复。批复显示，上海久事集团受让上海国际集团及上海国际集团资管合计持有的7.34亿股股份，受让后，上海久事集团占上海农商行总股份的8.45%。

此次股权变更后，上海国际集团与其关联方、一致行动人上海国资经营、上海国际集团资产管理有限公司合并持有上海农商行银行股权变为10.01%股份，该行不存在控股股东和实际控制人。

值得注意的是，在银保监会官网挂出同意批复后仅2天时间，2020年7月8日，上海农商行再次递交了招股书。

这一次，上海农商行在股东资格情况中诚实的表示，该行股东资格存在瑕疵。有意思的是，该行招股书又称，股东资格瑕疵已取得上海市人民政府的确认。

另外，天眼查显示，不论是股权转让方的上海国际集团还是受让方的上海久事集团，其实都由上海国资委100%控制。

3、房企贷款比重远超36家上市银行

从企业贷款和垫款分布的行业来看，上海农商行的贷款投向偏爱房地产。

招股书显示，2017年-2019年各年末，上海农商行向房地产业客户发放的贷款和垫款分别占企业贷款和垫款总额的25.58%、27.32%和28.93%。

如果把建筑业也归于房地产业，那么其贷款及垫款占比在2019年已经超过30%。

这一指标已经远超过行业平均值。据《每日财报》报道，2019年36家A股上市银行的房地产贷款、垫资占比平均值为6.98%，其中最高的现为上海银行15.88%。

在上海农商行十大单一借款人中，房地产业借款人从2015年仅占据3个席位，到2017年的6家，再到2019年末占据7个席位，合计金额约131亿元，占贷款总额比例达2.8%，占资本净额比例达14.64%。

同时招股书显示，房企按揭贷款是该行个人贷款和垫款的最大组成部分。截至2017年末、2018年末和2019年末，该行房产按揭贷款总额分别为837.59亿元、907.92亿元和985.09亿元，占其个人贷款和垫款总额的比例分别为85.02%、84.80%和75.11%。

上海农商银行对此补充说明称，报告期内，该行房产按揭贷款逐年增加的主要原因为上海市住房贷款需求较大，行业整体趋势平稳，该行房产按揭贷款总额的增长符合上海市房产市场的发展特征。

4、遭监管53问

上海农商行涉房贷款集中度高的问题，也引起了监管层的注意。

4月17日，证监会官网公布对上海农商行的反馈意见。监管层就公司贷款结构、理财业务等四大类，提出共计53个问题，该行历史沿革、收入结构、经营情况等方面也被问询。

值得注意的是，证监会特别要求上海农商行补充与包商银行的业务情况、包商银行被接管对其产生的影响、与接管组沟通情况、风险防范措施、预计对报告期及2019年经营成果的影响等问题。

5、管理人员人均年薪近百万

截至2017年末、2018年末及2019年末，上海农商行员工人数分别为7,229人、7,197人及7,626人，总体呈增长趋势。

2017年、2018年和2019年，该行营业收入分别为 179.21 亿元、201.45 亿元和 212.71 亿元，其中2019年末1475名管理人员人均薪酬81.79万，职工平均薪酬36.24万元。

wind数据显示，平安银行、招商银行、杭州银行、南京银行等多家上市银行的人均薪酬超过50万元/年。13家上市银行的人均薪酬在40万-50万元/年之间，7家上市银行的人均薪酬在20万-30万元/年之间。与这些上市银行相比，上海农商行的员工人均薪酬不算太高。

另外，该行董事长年薪及其他福利合计159.32万元并非最高。招股书显示年薪最高的为该行浦东分行行长杨园君，年薪达391.19万元/年，是董事长的2倍多。